隋唐两军在潼关相持的时候，一直在扶风的左御🖍👘🖍👘卫♀大将军梁默也率军突围。
长安迅速失陷，除了各种各样的因素，梁默的左御卫军主🃢🙝力不在长安♼🍭也🃅🕕是一个重要原因。
大业八年底，扶风人唐弼、李弘芝等人在汧源造反，到了大业十二年，唐弼拥立李弘芝🞛🔵🄼为天子，肆虐扶风。
隋军几次征🎜👽🎕讨李🏉😎⛷弘芝，皆没有成功🛍🛈🚚，而且这次叛乱还有愈演愈烈之势。
一直☴🃧🚏负责镇守关中的🂅🌚梁默见此，便亲自率军征讨。
此时在金城造反的薛举也派遣长子薛仁杲进攻关中，位于汧源的唐弼腹背受敌，🁘🆈🍧不能抵🞛🔵🄼挡。而恰在此时薛举派遣使者诏谕唐弼，劝其归降。唐弼眼看势不能久，于是便杀了李弘芝，选择依附薛举。
但薛仁杲根本看不上唐弼，也不是真心招降对方，于是趁着唐弼不备，袭破其军，尽收其☠🀲众，唐弼仅率数百🁆🃢🙚名骑兵逃♥走。
此战之后，薛仁杲军势益盛🗹☷，号为二十🅑万众，筹划攻取长安。
薛仁杲当然没有二十🂅🌚万兵马，但其🛍🛈🚚兵马核心皆是🖍👘陇右子弟，骁武过人，又多夹杂羌胡，因此战力惊人。
梁默在盘龙山与薛仁杲交战，不敌🛍🛈🚚，乃退回陈仓固♀守。🔬🃫🚫
此时李渊🔙🁂也入主关中，梁默大惊，便欲回师长安救援。然而窦抗的堂叔窦威、堂弟窦轨在虢县（今😌⛤山西省宝鸡市陈仓区虢镇）起兵，窦抗之弟扶风郡太守窦琎也投降李渊，其部拦住了梁默向西的道路。
李世民攻略渭北，又命长孙顺德西进，阻拦梁默所部西援🃢🙝。
梁默攻🏊破虢县，又被挡在了郿县，前后数次攻击，皆不成功。此时左御卫军前有李唐军挡路，后有西秦薛仁杲军攻击，进退不得，陷入绝境。
梁默乃屯兵五丈原。
李世民见此，乃对众人说道：“梁默向东不能前进，向西没有退路，只得🛦🞪🖼观望长安的战局变🐅♆🆆化才能采取下一步行动，我军已不必再顾虑他了。”于🚝🔚是率军迎击薛仁杲。
此时的梁默的处境的确很尴尬。