隋唐两军在潼关相持的时候，一直在扶风的左御卫大将军🐡🁛梁默也率军突围。
长安迅速失陷，除了各种各样的因素，梁默☔⚫🔒的左御卫军主力不在长安也是一个重要原因。
大业八年底，扶风人唐弼、李弘芝等人在汧源造反，到了大业十二年，唐弼拥立李弘芝为天子，肆虐扶风🛠🝯。
隋军几次征讨李弘芝，皆♙没有成功，而且这次叛乱还有愈演🟧🟡🞨愈烈之🆬势。
一直🖠负责镇守关中的梁默见此，便亲自率军征讨。
此时在金城造反的薛举也派遣长子薛仁杲进攻关☿🅉🄱中，位于汧源的唐弼腹背受敌，不能抵挡。而恰在此时薛举派遣使者诏谕唐弼，劝其归降。唐弼眼看势不能久，于是便杀了李弘芝，选择依附薛举。
但薛仁杲根本看不上唐弼，也🛑不是真心🔪招降对方，于是趁🐡🁛着唐弼不备，袭破其军，尽收其众，唐弼仅率数百名骑兵逃走。
此战之后，薛仁杲军势益盛，🛑号为二十万众，筹划攻取长安🟧🟡🞨。
薛🚋👱🌦仁杲当然没有二十万兵马，但其兵马核心皆是陇右子弟，骁武过人，又多夹杂羌胡，因此战力惊人。
梁默在🈒♔盘龙山与薛仁杲🃩🚟交战🄂🞂，不敌，乃退回陈仓固守。
此时李渊也🝍入主关中，梁默大惊，便欲回师长安救援。然而窦抗的堂叔窦威、堂弟窦轨在虢县（今山西省宝鸡市陈仓区虢镇）起兵，窦抗之弟扶风郡太守窦琎也投降李渊，其🗴☒⚠部拦住了梁默向🄾🃋🖐西的道路。
李世民攻略渭北，又命长孙顺德🏓🙦🌨西进，阻拦梁默所部西援🐡🁛。
梁默攻破虢县，又被挡在了郿县，前后🔪数次攻击，皆不成功。此时左御卫军前有李唐军挡路，后有西秦薛仁杲军攻击，🇭🛰进退不得，陷入绝境🜶🆭💰。
梁默乃屯兵五丈原。
李世民见此，乃对众人说道：“梁默向东不能前进，向西没有退路，只得观望长安的战局变化才能采取下一步行动，我军已不必再顾虑他了。”于是率军迎击薛仁杲。
此时的梁默的处境的确很尴尬。