隋唐两军👕🈬🁚在潼关相持的时候，一直在扶风的左御卫大将军梁默也率军突围。
长安迅速失陷，除了各🗮🟂🚑种各样的因素，梁默的左御卫军🜲主力不在🌼🄙♨长安也是一个重要原因。
大业八年底，扶风人唐弼、李弘芝等人在汧源造反，🅓到了大业十二年，唐弼拥立李弘芝为天子，肆虐扶风。
隋军几次征讨李弘芝，皆没有成功，而且这🍗☐次叛乱还🅓有愈演愈烈之势。
一直负🔓⛵责镇守关中的梁默见😋⛙🚰此，便亲自率军🍗☐征讨。
此时在金城造反的薛举也派遣长子薛仁杲进攻关中，位于汧源的唐弼腹背受敌，不能抵挡🕗。而恰在此时薛举派遣使🏒者诏谕唐弼，劝其归降。唐弼眼看势不能久，于是便杀了李弘芝，选择依附薛举。
但薛🐇♚🈻仁杲根本看不上唐弼，也不是真心招降🍗☐对方，于是趁着唐🎀🍼弼不备，袭破其军，尽收其众，唐弼仅率数百名骑兵逃走。
此战🐇♚🈻之🔓⛵后，薛仁杲军势益盛，号为二十⛽万众，筹划攻取长安。
薛仁杲当然没🁪🈥⛿有二十万兵马，但其兵马核心皆是陇右🅓子弟，骁武过人，又多🗃🙀夹杂羌胡，因此战力惊人。
梁默在盘龙山与薛仁杲交战，不敌⛌🙁，乃退回陈仓🌚⛕固⛾守。
此时李渊也入主关中，梁默大惊，便欲回师长安救援。🜲然而窦抗的堂叔窦威、堂弟窦轨在虢县（今山西省宝鸡市陈仓区虢镇）起兵，窦抗之弟扶风郡太守窦琎也投降李渊，其部拦住了梁默向西的道路。
李世民攻👕🈬🁚略渭北，又命长🀰孙顺德西进，阻拦梁默所部西援。🀨⚻
梁默🐇♚🈻攻破虢县，又被挡在🀰了郿县，前后数次攻击，皆不成功。此时左御卫军前有李唐军挡路，后有西秦薛仁杲军攻击，进退不得，陷入绝境。
梁默乃屯兵五丈原。
李世民见此，乃对众🂾🔞🁱人说🀰道：“梁默向东不能前进，向西没有退路，只得观望长安的战局变化才能采取下一步行动🏒，我军已不必再顾虑他了。”于是率军迎击薛仁杲。
此时的梁默的处境的确很尴尬。