建安十七年212年，马超潼关之战🎴🕐🈲失败之后，因为曹🂲💮🕌军紧追不舍，马超一路不敢停留，过了长安以后，才甩开夏侯渊的追杀，躲入羌人部落修生养息。
曹操回军许昌以后，马超很快就得到了消🎨📫息，本来想再次起兵，但因为手上可战🙆之兵不足两千，只得💩🔣暂时作罢。
羌人部落这次大都派兵随马超一起征战，损失也不小，马超走遍了大小数十个部落，只得到了少量📘🛈🚖的兵力补充。
马超不甘雌伏，想着两千多军马攻打县城还是够用的，刚想冒险出击，探子带来了梁兴部数千人被夏侯渊剿灭的消息♫🙶，马超不敢轻樱其锋，只得继续蛰伏。
因为与韩遂已经翻脸成仇，马超没有了可靠盟友，🛴☾🅀正想着要不要派人和张鲁结盟，刚好庞柔派来联系的人到了。
马超细问🃱之下，知道庞柔还有数千军马暂时在汉🇿中驻扎，大喜过望，连忙派马岱出使汉中，和张鲁结盟🝏。
张鲁这次面临曹🁆🃣🙨操的进攻，本来难以抗衡，但因为西凉联军起兵，在潼关和曹🌰操大战数月，西凉联军失败以后，不少败兵逃到汉中，都被张鲁收编，他的军力反而得到了提高。
马岱到了汉中见了张鲁，提出了结盟的要求，张鲁因为本来与西凉联军有盟约，欣然同意，听说马超要起兵报仇，不但放庞柔的数千军马返回天水，还派大将🁚杨昂领五千🍉兵马相助。
马谡和庞柔驻🃙扎在汅阳数月🝒💱，闲来无事，马谡想把自己🂲💮🕌的步兵训练成骑兵。
庞柔非常支持，把收编的部分残兵拨给马🎨📫谡当教官，帮助马谡🂹📩训练骑兵。
这些败兵并不是庞柔的🄒☩🂄嫡系，虽然庞柔对他们不错，但还是有亲疏之分，他们没有太强的归属感。
到了马谡军中，这些骑兵得到了应有的尊重，不但受到了重💳🕾🏓用，而且待遇也比庞柔军要好得多，慢慢和马谡的军卒融合在一起。
庞柔听说马超让他回天水，要🐙再次和曹操决战，他也不好抗命，心里也没有底，索性就把那些骑兵留给了马谡，准备带领余下的三千人马和杨昂一起前往天水。
马谡现在有了两千余骑兵，🝒💱但大部分没有🎨📫上过战场，作为马超的盟友，他也不好坐视不理，但也不想丢了沔阳这个据点，就留下邢道荣带一千军镇守汅阳，他亲自领一千骑兵随庞柔🞡一起出征。
马超本身兵力虽然不足三千，但加上杨昂、庞柔、和马🂲💮🕌谡的兵马，集结了马万余人，有了与夏侯渊一战的底气🂳💺🖽，就再次兴兵。
马超在西凉威名赫赫，所到之处，各县兵马都不敢抵抗，🙋🈷🂿迅速兼并陇上诸郡县陇西、南安、汉阳、永阳等，并围攻凉州刺史韦康于凉州治所冀城。